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A sociedade limitada é aquela em que a
responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, que se
encontram representadas no capital social.
Assim, esta espécie societária garante a
seus sócios a limitação da responsabilidade, estabelecendo uma clara divisão
entre o patrimônio da sociedade, representado pelo capital social e o patrimônio
pessoal dos sócios.
Cada sócio somente responde pela parcela do
capital que integralizar, como ocorre nas sociedades anônimas. Porém,
enquanto não houver integralização total do capital, os sócios assumem
responsabilidade solidária pelo montante que faltar do capital subscrito.
2. QUOTAS DO CAPITAL SOCIAL
O capital da sociedade limitada é
representado por quotas e a soma do número de quotas detidas por cada sócio
constitui seu montante total.
As quotas de capital poderão ser:
a) de valor desigual, cabendo uma ou
diversas a cada sócio;
b) de valor igual, cabendo uma ou diversas a
cada sócio.
Embora sejam indivisíveis, é possível a
co-propriedade de quotas com designação de representante, conforme prevê o
item 1.2.16.4 do Anexo Único da Instrução Normativa DNRC nº 98/2003.
3. INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL COM BENS
Poderão ser utilizados para integralização
de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.
No caso de imóvel, ou direitos a ele
relativo, o contrato social por instrumento público ou particular deverá
conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação,
bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.
Não é exigível a apresentação de laudo
de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na
integralização de capital de sociedade limitada.
4. INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL COM QUOTAS DE
OUTRA SOCIEDADE
A integralização de capital com quotas de
outra sociedade implicará na correspondente alteração contratual,
modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas
para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso
da sociedade que passa a ser titular das quotas.
Se as sedes das empresas envolvidas
estiverem situadas na mesma unidade da Federação, os respectivos processos
de constituição e de alteração tramitarão vinculados. Caso as sociedades
envolvidas estejam sediadas em unidades da Federação diferentes, deverá
ser, primeiramente, promovido o arquivamento do contrato e, em seguida,
promovida a alteração contratual de substituição de sócio.
Por fim, na hipótese de utilização do
acervo do empresário para formação de capital de sociedade, haverá o
cancelamento do registro do empresário, que deverá ser feito
concomitantemente com o processo de arquivamento do ato da sociedade em
constituição.
Não poderá ser indicada como forma de
integralização do capital a sua realização com lucros futuros que o sócio
venha a auferir na sociedade.
Além disso, é vedada a contribuição ao
capital que consista em prestação de serviços, nos termos do parágrafo 2º
do artigo 1.055 do Código Civil.
6. FORMAÇÃO DO CAPITAL DE EMPRESA JORNALÍSTICA
OU DE RADIODIFUSÃO
A propriedade de empresas jornalísticas e
de empresas de radiodifusão sonora e de sons e imagens, bem como a
responsabilidade editorial e as atividades de seleção e direção da
programação veiculada, em qualquer meio de comunicação social, são
privativas de brasileiros natos ou naturalizados há mais de 10 (dez) anos, ou
de pessoas jurídicas constituídas sob as leis brasileiras e que tenham sede
no País. Em qualquer caso, pelo menos 70% (setenta por cento) do capital
social votante das empresas jornalísticas e de radiodifusão sonora e de sons
e imagens deverá pertencer direta ou indiretamente a brasileiros natos ou
naturalizados há mais de 10 (dez) anos, que exercerão obrigatoriamente a
gestão das atividades e estabelecerão o conteúdo da programação.
Tratando-se de estrangeiro de nacionalidade portuguesa, segundo o Estatuto de
Igualdade, são vedadas a responsabilidade e orientação intelectual e
administrativa, em empresas jornalísticas e de empresas de radiodifusão
sonora e de sons e imagens.
Integralizadas as quotas, pode o capital ser
aumentado, com a correspondente alteração contratual.
Até 30 (trinta) dias após a deliberação
da administração de elevar o capital, os sócios terão preferência para
participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
Decorrido o prazo de preferência, e
assumida pelos sócios ou por terceiros a totalidade do aumento, haverá reunião
ou assembléia de sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato,
ou será firmado por todos os sócios documento contendo a deliberação nesse
sentido.
Pode a sociedade reduzir o capital:
a) depois de integralizado, se sofrer perdas
irreparáveis;
b) se for excessivo em relação ao objeto
da sociedade.
Se o capital estiver integralizado, e a
sociedade sofrer perdas irreparáveis em virtude de operações realizadas,
pode reduzir seu capital proporcionalmente ao valor nominal das quotas.
No caso de redução de capital por ter sido
considerado excessivo para o objeto da sociedade, restitui-se parte do valor
das quotas aos sócios, ou dispensa-se as prestações ainda devidas,
diminuindo-se proporcionalmente o valor nominal das quotas.
Essa redução deve ser objeto de deliberação
de assembléia, cuja ata deve ser publicada, sem prejuízo da correspondente
modificação do contrato.
O credor quirografário tem 90 (noventa)
dias após a publicação da ata para impugnar a redução. Se, nesse prazo, não
houver impugnação ou, se provado o pagamento da dívida ou depósito
judicial, a redução torna-se eficaz.
Só então a sociedade procede o
arquivamento da ata na Junta Comercial.
9. PUBLICAÇÃO OBRIGATÓRIA
Entre as atas de publicação obrigatória,
destacamos aquela que prevê redução de capital, quando considerado
excessivo em relação ao objeto da sociedade nos termos do § 1º do art.
1.084 do Código Civil. A publicação deverá ser anterior ao arquivamento.
b) nome e NIRE da empresa;
c) preâmbulo: hora, dia, mês, ano e local
da realização;
d) composição da mesa - presidente e
secretário, escolhidos entre os sócios presentes;
e) "quorum" de instalação:
titulares de no mínimo ¾ (três quartos) (75% - setenta e cinco por cento)
do capital social em primeira convocação e qualquer número em segunda;
f) convocação: indicar os nomes dos
jornais, as datas e respectivos números das páginas/folhas onde ocorreram
tais publicações;
Fundamentos Legais: Os citados no texto.
Julio Ferreira - Consultor
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